合同编号：

Sequoia Shanxi Pharmaceutical Co.Ltd

优先股投资协议

投资方委托机构（甲方）：深圳前海XX基金管理有限公司
被投资方（乙方）：山西红杉药业有限公司（Sequoia Shanxi Pharmaceutical Co.Ltd）

                                                                      
    鉴于：
    山西红杉药业有限公司（Sequoia Shanxi Pharmaceutical Co.Ltd）是经中国山西工商行政管理部门依法批准的从事以生物工程为核心技术、红豆杉现代化种植、紫杉醇系列化产品开发为一体的医药生产、经营、开发的高科技术企业。
    美国红杉药业有限公司（Taxus pharmaceuticals，Inc）是在美国证券交易委员会（Securities and Exchmlge Commission缩写为：SEC)注册登记的公共公司。
    美国红杉药业有限公司(Taxus pharmaceuticals，Inc)是山西红杉药业有限责任公司（Sequoia Shanxi Pharmaceutical Co.Ltd）及旗下各子公司、分公司的关联企业，是将优质的红杉资产打包运作海外上市的主体。
    甲方及其代表的投资人和乙方以非公开方式友好协商后达成本次优先股投资协议，该优先股在符合本协议约定的相关条款时转为上市后的普通股。
    甲方及其代表的投资人已经详细的了解了乙方公司的运营情况、未来的收益和风险以及未来的发展规划。

    1乙方承诺   
    自客户认购之日起6个月内完成申请交易代码工作，实现股权在美国资本市场的
可交易；保持公司良好业绩，实现乙方在本协议中向甲方及其代表的投资人承诺的优
先股转换普通股的公司价值。
    

    2换普通股的转股条件
   美国红杉药业有限公司(Taxus pharmaceuticals,Inc)在市场上的普通股股价连续40个工作日实现叁美元（$3.00元）以上的股价时，本协议的优先股股权按照1:1比例自动转换为美国红杉药业有限公司(Taxus pharmaceuticals,Inc)的普通股股权。
3 优先股转普通股的时间
自本协议生效起6个月内。
4 违约责任
    如果乙方在6个月内未完成以上承诺，甲方及其代表的投资人有权要求乙方按照原价回购优先股，同时乙方需要支付甲方及其代表的投资人违约金，违约金额度为每月3％(自客户认购之日起计算)，基数为投资款总额。
    5 普通股回购条款 
    优先股转普通股后6个月内，如果公司在市场上的股价连续80个工作日低于3美元时，甲方及其代表的投资人有权要求乙方按照每股3.5美元的价格回购。
    6 甲方及其代表的投资人声明
    本人（本机构）有良好的资信状态及社会信誉，保证其投入的股权资金具有完全的合法性，且该资金投入本股权资金不会导致任何法律纠纷；本人（本机构）已详细阅读并完全理解以上协议条款之内容，并确认签署本协议和认购本股权的行为是本人(本机构)的独立决定。
    7其他
    本协议签订后甲方及其代表的投资人资金到达指定账户本协议即生效。
    本协议一式二份，甲方和乙方各执一份具有同等法律效力。



甲方：                                 乙方：




代表人：                               代表人：



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